Юридическое сопровождение сделок M&A

 

Сделки слияний и поглощений требуют точного управления юридическими, финансовыми и корпоративными рисками. Наша работа — выстроить для клиента предсказуемый и безопасный результат: от первичной оценки до полного закрытия сделки.

 

 

Что мы делаем

 

Мы сопровождаем сделки слияния и поглощения на всех этапах:

 

• Анализ цели сделки и структуры владения

• Диагностика бизнеса (Due Diligence: юридическая, корпоративная, регуляторная, налоговая)

• Проектирование оптимальной структуры сделки (share deal / asset deal / holding / SPV)

• Подготовка и согласование ключевых документов сделки (NDA, Term Sheet, SPA, SHA)

• Переговоры и согласование условий с контрагентами

• Согласование корпоративного управления после сделки (post-merger integration)

• Контроль расчетов и закрытия (closing management, escrow, передачи активов)

 

 

Когда наша работа критична

 

• Покупка или продажа доли в компании

• Вход стратегического партнера или инвестора

• Передача контроля над бизнесом

• Консолидация группы компаний

• Реструктуризация собственности и владения активами

• Международные сделки с участием компаний из нескольких юрисдикций

 

 

Подход

 

Мы работаем по модели Deal Advisory, где цель — не оформление документов, а обеспечение управляемой сделки:

 

1. Понимание интересов сторон

   Определяем, что защищаем: контроль, кэшфлоу, права управления, доступ к активам.

2. Оценка рисков

   Системно выявляем юридические, корпоративные, налоговые и регуляторные риски.

3. Упрощение структуры

   Предлагаем конфигурацию сделки, исключающую избыточные слои и уязвимости.

4. Контрактная архитектура

   Фиксируем обязательства, гарантии и механизмы ответственности.

5. Управление сделкой

   Контролируем процесс закрытия сделки — без задержек и операционного шума.

 

 

Ключевые документы сделки

 

• NDA / Non-Disclosure

• Term Sheet

• Share Purchase Agreement (SPA)

• Shareholders Agreement (SHA)

• Escrow Agreements

• Warranties & Indemnities

• Transfer Deeds

• Corporate Resolutions / Board Consents

 

 

Международное структурирование

 

Работаем со сделками, в которых участвуют компании:

Кипр, ОАЭ, Сингапур, Гонконг, BVI, Каймановы острова, Люксембург, Нидерланды, Великобритания, Швейцария.

Оптимизируем владение через holding или SPV с учетом налоговой и регуляторной нагрузки.

 

 

Формат взаимодействия

 

Модель фиксированного проекта

или

Совместное управление сделкой (Deal Management) / ежемесячная ставка + success fee.

 

Стоимость рассчитывается после первичного анализа сделки (1–2 дня).

 

 

Результат для клиента

 

• Сделка структурирована юридически корректно

• Риски распределены и документально зафиксированы

• Управление бизнесом после сделки понятно и контролируемо

• Конфиденциальность и защита интересов обеспечены

 

 

Обсудить сделку конфиденциально
 

 

 

Кейсы

 

 

1. Покупка операционного бизнеса в секторе B2B-услуг

 

Тип сделки: Share Deal

Размер сделки: средний (оценка бизнеса на основе мультипликатора EBITDA)

Роль: Lead Legal Advisor

 

Что было сделано:

 

• Полный юридический и корпоративный due diligence

• Определение рисков по обязательствам, персоналу, ИС и договорам с ключевыми клиентами

• Проектирование структуры сделки и механики расчетов

• Подготовка и согласование SPA и Shareholders Agreement

• Организация закрытия и начало интеграции

 

Результат:

Сделка закрыта в первоначальном бюджетном диапазоне, риски ограничены гарантиями продавца и механизмом компенсаций (Warranties & Indemnities).

 

 

2. Вхождение стратегического инвестора в технологическую компанию

 

Тип сделки: Partial Sale / Investment Round

Роль: Советник со стороны текущих акционеров

 

Задачи и решение:

 

• Выстраивание корпоративной модели с разделением управленческих прав

• Разработка Term Sheet, SHA и опционных соглашений

• Переговоры по контрольным параметрам governance (Board, Veto, KPI, Exit)

• Структурирование сделки через холдинговую компанию в дружественной юрисдикции

 

Результат:

Инвестор получил долю без права единоличного контроля; основатели сохранили управляемость и возможности дальнейшего финансирования.

 

 

3. Покупка лицензированного актива / разрешений / интеллектуальных прав

 

Тип сделки: Asset Deal

Роль: Полное юридическое сопровождение покупателя

 

Что было сделано:

 

• Правовая экспертиза активов и лицензионных обязательств

• Структурирование сделки с разделением передачи ИС и операционных функций

• Подготовка комплекса договоров (Assignment, License, Transitional Support)

• Контроль закрытия и сопровождение переходного периода

 

Результат:

Бизнес продолжил операционную деятельность без перерывов, регуляторные обязательства перенесены корректно.

 

 

4. Реструктурирование международной бизнес-группы

 

Тип: Корпоративное + M&A структурирование через холдинги

Юрисдикции: ЕС / Азия / ОАЭ (обезличено)

Роль: Руководство проектом + взаимодействие с международными консультантами

 

Основные действия:

 

• Анализ структуры владения и распределения контроля

• Создание холдингового звена (Holding / SPV)

• Оптимизация корпоративных документов (SHA, Governance Rules, Board Procedures)

• Перераспределение долей с учетом прав голоса и защиты миноритариев

 

Результат:

Группа получила прозрачную архитектуру владения, снижение корпоративных рисков и предсказуемость управленческих решений.

 

 

5. Сопровождение сделки выхода инвестора (Buyout / Exit)

 

Тип: Выкуп доли существующего участника

Роль: Представление интересов продающей стороны

 

Что было сделано:

 

• Определение механизма оценки (valuation mechanism)

• Переговоры по трансферу прав управления и non-compete

• Подготовка SPA, Settlement Agreements, Release Obligations

• Контроль механики закрытия сделки

 

Результат:

Инвестор вышел из проекта с фиксацией стоимости, освобождением от обязательств и отсутствием последующих претензий сторон.

​

 

​