I. Введение

 

Companies Law, Cap.113 — основной нормативный акт, регулирующий корпоративное право Республики Кипр. Он основан на британском Companies Act 1948 и сохраняет преемственность английской правовой традиции, адаптированной к современным требованиям ЕС.

Закон определяет правила инкорпорации, управления, отчетности и ликвидации компаний, а также устанавливает систему корпоративного контроля и защиты прав участников.

 

Компетентный орган — Department of Registrar of Companies and Official Receiver (далее — Registrar), действующий под юрисдикцией Министерства энергетики, торговли и промышленности.

 

Cap.113 имеет более 380 статей и регулярно дополняется поправками (Amendment Laws 2003–2023), включая нормы о редомициляции, аудите, слияниях, UBO-регистре и цифровой регистрации компаний.

 

 

II. Типология компаний и сфера применения

 

Закон распространяется на все юридические лица, зарегистрированные в Кипре, включая филиалы иностранных компаний.

Ключевые формы:

 

• Private Company Limited by Shares (Ltd) — наиболее популярная форма для малого и среднего бизнеса, холдингов, IT-проектов.

• Public Company Limited by Shares (PLC) — для крупных предприятий и выхода на IPO (разделы 3–13).

• Company Limited by Guarantee — используется для фондов и ассоциаций.

• Unlimited Company — редкая форма, без ограничения ответственности.

• Foreign Company / Branch — регистрация представительств иностранных юрлиц (часть IX Cap.113).

• Redomiciled Company — компании, перенесённые с других юрисдикций (разделы 354B–354P).

 

📘 Практика: в последние годы участились случаи редомициляции компаний с BVI, Белиза и Сейшел на Кипр, что позволяет сохранить корпоративную историю и получить статус налогового резидента ЕС.

 

 

III. Процедура регистрации компании (Part II, Sections 14–33)

 

Регистрация компании осуществляется через Registrar. Процесс полностью оцифрован и занимает в среднем 5–7 рабочих дней.

 

Основные шаги:

 

1. Проверка и резервирование названия — Registrar утверждает уникальность.

2. Подготовка Memorandum and Articles of Association — определяются цели компании и внутренние правила.

3. Назначение директоров, секретаря и акционеров.

4. Указание юридического адреса (Registered Office).

5. Подача пакета документов и получение Certificate of Incorporation.

 

Закон не требует минимального оплаченного капитала (номинал обычно от €1 000).

Директором может быть физическое или юридическое лицо, резидент или нерезидент.

 

📘 Комментарий: наличие кипрского директора-резидента и реального офиса существенно повышает вероятность признания компании налоговым резидентом Кипра (в соответствии с критериями “management and control”).

 

 

IV. Акционерный капитал и права участников (Part III, Sections 47–75)

 

Cap.113 предусматривает гибкую систему акционерного капитала:

 

• Акции с правом голоса / без, обыкновенные / привилегированные.

• Возможность выпуска акций с разными номиналами и правами.

• Акции на предъявителя запрещены с 2019 года.

 

Передача акций оформляется письменным инструментом и вносится в Register of Members.

Любое изменение структуры капитала подлежит регистрации в течение 14 дней (Section 97).

 

📘 Практика: для холдинговых структур обычно используется одна акция номиналом €1 — достаточно для контроля при использовании номинальных акционеров.

 

 

V. Органы управления и корпоративное управление

 

1. Директора (Sections 170–200)

Директора обладают широкими полномочиями и несут фидуциарные обязанности — действовать добросовестно, в интересах компании и без конфликта интересов.

Директор может быть привлечен к личной ответственности при умышленном нарушении закона или введении кредиторов в заблуждение.

 

2. Секретарь (Section 171)

Обязан обеспечивать ведение корпоративных регистров, подачу отчетности и коммуникацию с Registrar.

Для публичных компаний — только квалифицированные специалисты.

 

3. Акционеры и собрания (Sections 125–152)

Компания обязана проводить Annual General Meeting (AGM). Решения принимаются простым или специальным большинством голосов.

Для частных компаний возможен written resolution без физического собрания.

 

📘 Комментарий: кипрское корпоративное управление гибко — допускается дистанционное управление, что удобно для международных холдингов.

 

 

VI. Финансовая отчетность и аудит (Part IX, Sections 118–152)

 

Каждая кипрская компания обязана вести бухгалтерский учет в соответствии с IFRS и проходить ежегодный аудит.

Результаты подаются в форме Annual Return (HE32) с приложением финансовой отчетности.

 

Нарушение сроков подачи влечет административный штраф и возможное исключение из реестра (strike-off по Section 327).

 

📘 Практика: GSG Consult обеспечивает комплексное сопровождение — аудит, подачу отчетности и продление компании, что минимизирует риск штрафов и потери статуса активной компании.

 

 

VII. Редомициляция компаний (Sections 354B–354P)

 

Cap.113 допускает входящую и исходящую редомициляцию.

Компания может быть перенесена на Кипр из другой юрисдикции без ликвидации, сохранив активы и корпоративную историю.

 

Условия:

 

• Разрешение исходной юрисдикции.

• Подтверждение отсутствия долгов и судебных исков.

• Подтверждение действующего статуса компании.

• Решение участников о переносе.

 

После подачи документов Registrar выдает Temporary Certificate of Continuation, а затем Permanent Certificate.

 

📘 Кейс: перенос холдинга с BVI на Кипр позволяет получить доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения, снизить риск “offshore blacklist” и упростить банковское обслуживание в ЕС.

 

 

VIII. Ликвидация и прекращение деятельности (Part V, Sections 261–327)

 

Cap.113 предусматривает три формы ликвидации:

 

1. Добровольная ликвидация (Voluntary Winding-Up) — по решению акционеров или кредиторов.

2. Судебная ликвидация (Compulsory Winding-Up) — по решению суда при неплатежеспособности.

3. Страйк-офф (Strike-Off) — упрощённое исключение неактивных компаний Registrar.

 

Исключенная компания может быть восстановлена (Restoration) в течение 20 лет (Section 327(6)).

 

📘 Комментарий: на практике процедура strike-off часто используется для заморозки неиспользуемых SPV, что экономит затраты без полной ликвидации.

 

 

IX. Реестр бенефициарных владельцев (UBO Register)

 

Введён в 2021 году на основании Пятой Директивы ЕС по борьбе с отмыванием средств (EU 2018/843).

Все компании обязаны раскрывать своих бенефициаров, владеющих более 25% капитала.

 

Информация подается через онлайн-портал Registrar.

После решения Суда ЕС 2022 года публичный доступ к данным ограничен — сведения доступны только регулирующим органам и лицам с “legitimate interest”.

 

📘 Практика: GSG Consult помогает клиентам корректно оформлять UBO-структуры с использованием трастов, фондов и номинальных акционеров при сохранении прозрачности для регуляторов.

 

 

X. Ответственность и комплаенс

 

• Нарушение отчетности — штраф до €8 000.

• Ложные декларации (Section 307) — уголовная ответственность.

• Несоблюдение AML-требований — блокировка счетов и административные санкции.

 

📘 Комментарий: кипрские банки активно проверяют соответствие компаниям требованиям AML/KYC и Substance, поэтому важно поддерживать реальное присутствие и актуальную отчетность.

 

 

XI. Связанные законы и регуляции

 

Cap.113 тесно связан с другими актами кипрского законодательства:

 

• International Trusts Law (Cap.193) — регулирование трастов.

• Prevention and Suppression of Money Laundering Law (L.188(I)/2007) — AML-контроль.

• Partnership and Business Names Law (Cap.116) — товарищества.

• Companies (Amendment) Laws 2021–2023 — обновления по UBO, цифровой регистрации, redomiciliation.

• Regulation (EU) 2017/1132 — трансграничные слияния и корпоративное управление в ЕС.

 

 

XII. Современные тенденции и реформы

 

• Digital Registry: полная электронная регистрация и подача отчетности.

• Substance-контроль: требование физического присутствия для налогового резидентства.

• Интеграция с BEPS и FATCA/CRS.

• Реформирование Cap.113 — планируется разделение на отдельные акты для Public и Private компаний.

 

📘 Прогноз: Кипр постепенно переходит от “оффшорной” модели к европейской прозрачной платформе корпоративного управления, сохраняя при этом налоговые преимущества.

 

 

XIII. Практическое применение Cap.113

 

1. Холдинговые компании — владение долями и активами в ЕС и СНГ.

2. Инвестиционные структуры — фондовые SPV, M&A-платформы.

3. IP-компании — использование IP Box Regime (ставка налога 2,5%).

4. FinTech / EMI / PSP-компании — лицензирование под контролем Central Bank of Cyprus.

5. Redomiciliation проектов из оффшоров — легализация структур и снижение рисков.

 

 

XIV. Заключение

 

Companies Law, Cap.113 — один из самых гибких и сбалансированных корпоративных законов Европы.

Он объединяет британскую традицию управления, европейские стандарты отчетности и налоговую эффективность, сохраняя привлекательность Кипра как международного центра для инвестиций, холдингов и IT-проектов.

 

Для успешного применения Cap.113 необходима корректная комбинация юридического сопровождения, налогового планирования и комплаенс-поддержки.

 

 

Консультация GSG Consult

 

Мы помогаем клиентам:

 

• зарегистрировать компанию на Кипре;

• перенести структуру через redomiciliation;

• создать substance и получить налоговое резидентство;

• пройти аудит и подготовить отчётность по IFRS;

• организовать UBO-структуры с соблюдением AML.

 

📩 ask@gsgconsult.com |